Nagy Sándor halála után, egyik hadvezére, Ptolemaiosz meghódította Egyiptomot és dinasztiát alapított, s XII. Ptolemaiosz fáraó egyik gyermeke lett Kleopátra, akinek még két lánytestvére és két öccse született.
Mivel az uralkodónőket az ókori Egyiptomban nem illették meg a királynak kijáró előjogok, így a nők "férfiként" kormányoztak.
Kleopátra is megküzdött az egyik öccsével, s elöszőr ugyan vesztett, de később visszatért a hatalomba. Persze ebben része volt Julius Caesarnak is, aki szeretőjévé tette Kleopátrát, bár inkább a fáraónő csábította el. A csábítás jól sikerült, amelyet egy Caesarion nevű fiúgyermek is jelzett, de Julius Caesart nem sokkal később meggyilkolták Rómában. (a képen Julius Caesar meggyilkolása)
Kleopátra helyzete ingataggá vált, s Marcus Antonius szövetségét kereste. Ez a szövetség is jól sikerült, hiszen ie. 40 decemberében egy ikerpár született a kapcsolatból, Szeléné és Alexander Heliosz, sőt nem sokkal később még egy fiuk született.
Ez a támogatás sem tartott azonban örökké, hiszen Marcus Antoniust Octavianus legyőzte az actiumi csatában, amelyet a krónikások szerint maga Kleopátra is végignézett. Amikor látta, hogy Antonius vereséget szenved, visszatért Egyiptomba, ahová hamarosan követte a győztes Octavianus is.
A csatát túlélő Marcus Antonius azt az üzenetet kapta, hogy Kleopátra öngyilkos lett, s ez olyan mértékben hatott rá, hogy Antonius megparancsolta egy Eros nevű rabszolgájának, hogy ölje meg. Eros azonban egy kard segítségével önmagával végzett, így a kétségbeesett Antonius egy karddal hasba szúrta magát, halálos sebet ejtve. Közben kiderült, hogy Kleopátra életben van, s a haldokló Antonius elbúcsúzott tőle, majd meghalt. Kleopátra feltehetően még bebalzsamozta Antonius testét, majd a közben rátörő katonák erőszakkal Octavianus elé kísérték.
Kleopátra őszinte és egyszerű volt, amikor Octavianussal beszélt, de a római hadvezér nem sokat tudott meg tőle. Később Kleopátra megtudta, hogy Octavianus vissza akarja vinni Rómába, hogy felvonultassa a diadalmenetben, s ekkor határozta el, hogy öngyilkos lesz, mert nem akarta a megaláztatást.
Szinte rituálisan lefürdött, majd tartott egy kiadós étkezést, még egy kosár fügét is kért. Octavianus közben megparancsolta egy Epaphrotusz nevű férfinak, hogy vigyázzon rá és akadályozza meg az esetleges ögnyilkosságot. Kleopátra azonban becsapta őt.
A közhiedelem szerint egy áspiskígyó (egyiptomi kobra) marta halálra, de az ókori szerzők szerint valamilyen mérgező szert jutatott be a szervezetébe kenőccsel vagy valamilyen éles eszközzel, pl. hajtűvel. Olympos azonban, Kleopátra orvosa, sem a halál okát, sem a harapás tényét nem említette. Strabo szerint kígyómarás vagy mérgező kenőcs végzett a fáraónővel. Plutharkosz szerint a fügekosárban valóban lehetett kígyó, de inkább hajtűt használt, amellyel felsértette a bőrét és úgy juttatta be a mérgező anyagot. Cassius Dio szerint apró szúrt sebek voltak a karján, s megerősítette Plutarkhosz véleményét. Számosan írtak még a haláláról, de feltehetően már sohasem tudjuk meg a teljes igazságot.
Az öngyilkosság után Octavianus egy levelet kapott Kleopátrától, amelyben azt kérte, hogy temessék Antonius mellé. Octavianus emberei azonnal a szobájába siettek, és betörték az ajtót, de őt már haldokolva találták szolgálólányával, Irasszal együtt. A fáraónő másik szolgálója még Kleopátra diadémját igazgatta, aztán ő maga is összeesett.
Cassius Dio szerint Octavianus megkereste az egyik törzs ismert kígyóbűvölőit, hogy vonják ki a mérget és élesszék újra a fáraónőt, de nem jártak sikerrel. Octavianus dühös volt, de a fáraónőt kérésének megfelelően Antonius mellé temették, sőt oda került két szolgája, Irasz és Charmion is. A sír pontos helye, ma már nem ismert.
Kleopátra igazán hálás téma volt az utókornak, hiszen nemcsak Suetonius, a császárok életrajzírója írt róla, hanem Chaucer, Shakespeare vagy Bernard Shaw is írt az életéről, ahogyan filmen is számtalanszor megjelenítették az utolsó fáraónőt.
Halála után Octavianus, aki félt Julius Caesar leszármazottaitól, kivégeztette Caesariont. Mivel Marcus Antonius gyermekeitől nem tartott, őket (Alexander Heliost, II. Kleopátra Szelént és Ptolemaiosz Philadelphust) magával vitte Rómába és ő maga neveltette fel őket. Pár év múlva aztán Róma első és egyik legjobb császára lett, Augustus néven.
